Şahıs İşletmelerinde Nevi Değiştirme İşlemleri

 TÜBİTAK Bireysel Girişimcilik aşamalı Destek Programı TÜBİTAK tarafından sunulan 4 aşamalı bir destek programıdır. 3. Aşaması bazı özel istisnalarla birlikte TÜBİTAK’ın bir başka destek programı 1507 TÜBİTAK KOBİ Ar-Ge Başlangıç Destek Programı’ına  geçiçi de kapsıyor.

Genel itibariye TÜBİTAK desteklerinden yalnızca sermaye şirketleri faydalanabiliyor. AncakBilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından sunulan Teknogirişim Sermayesi Desteği kapsamında desteklenmesi uygun bulunan şahıs işletmeleri göz önüne alınarak,  daha önceden uygulama esaslarına eklenen bazı geçici maddeler eklenmişti. Şimdi ise 01.12.2013 tarihinde yayınlanan Mali Rapor Hazırlama Kılavuzu bu çerçevede güncellendi. 

Yeni Mali Rapor Hazırlama Kılavuzu’nun  “2.2.1.2.2 Firma Ortaklarına Ait Personel Maliyetlerinin Beyanı” başlıklı bölümünde şahıs işletmelerinin şirket sahipleri içi belirleyecekleri ücretler hakkında şu açıklamalara yer verilmiştir.

Şahıs firmalarında projede görev alan ve personel maliyetlerinin desteklenmesi uygun bulunan, firma sahibinin kendisine ve eşine ödenen aylıklar, ücretler, ikramiyeler, komisyonlar ve tazminatlar kanunen kabul edilmeyen gider olarak kabul edildiğinden, desteklenecek harcama toplamına dâhil edilmez. (Şahıs firmalarında görev alan personel maliyetlerine ilişkin hususlar, sadece teknogirişim desteğinden faydalanıp, 1512 nolu destek programının 2. aşamasına başvuran projeler için geçerlidir.) Yukarıda belirtilen belgelerin ve/veya bu belgeler üzerinde gerekli bilgilerin bulunmaması halinde, firma ortaklarının aylık maliyetleri desteklenmeyeceği için beyan edilmez. Yeminli Mali Müşavirin, projede görev alan firma ortağı Yönetim Kurulu üyelerine ve limited şirketlerde şirket ortağı Müdürlere yapılan ücret ödemeleri ile ilgili Genel Kurul Kararlarının bulunup bulunmadığını, ücret ödeme tarihinin başladığı tarihi ve Genel Kurul kararının yukarıda belirtilen hususları ihtiva edip etmediğini incelemesi gerekir.”

Buna göre şahıs işletmeleri mevcut hukuki durumları ile 3. Aşamaya başvurmaları halinde kendileri için bir ücret belirleyemeyecekler başka bir deyişle belirlenen ücretler TÜBİTAK tarafından desteklenmeyecektir. Destek oranının %75 olduğu  ve KDV tutarlarının destek kapsamında olmadığı düşünülürse bu söz konusu işletmeler için büyük bir problem. Bu sorunu çözmenin tek yolu işe şahıs işletmelerinin nevi değiştirerek sermaye şirketine dönüştürülmeleri.

Bu konuda uygulamaya ilişkin açıklamaların ve örnek olayların daha ziyade eski TTK çerçevesinde yapılmış olması ise, bilgi kirliliğine sebep oluyor. Dolayısıyla geçen aylarda gerçekleştirdiğimiz bir nevi değişikliğine ilişkin özet bilgileri paylaşmakta fayda görüyoruz.

Nevi değişikliği yaptığımız işletme bir Bakanlık tarafından 2012 yılında desteklenen bir işletme olup, nevi değiştirerek limited şirkete dönüşmüştür. Yeni kurulan bu sermaye şirketinin ise TÜBİTAK Bireysel Girişimcilik aşamalı Destek Programı 3. Aşama’ya yine avantajlı şartlarla başvurabileceği TÜBİTAK tarafından da teyit edilmiştir.

Şahıs İşletmelerinde Nevi Değiştirme İşlemlerinin Tescili

Giriş

Bir ferdi işletmenin sermaye şirketine dönüştürülmesinde 6102 Sayılı Kanun’un 180 ve müteakip maddeleri ile 27.11.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin ilgili maddelerine ilişkin hükümler uygulanır.

Esasında bir ferdi işletmenin sermaye şirketine dönüştürülmesi, şahıs işletmesi sahibinin pay sahibi olduğu yeni bir sermaye şirketinin kurulmasını ve “Öz Varlık Tespit Raporu” ile belirlenen tutarın yeni kurulacak olan şirkete ayni sermaye olarak konulması anlamına gelir. Yeni kurulacak sermaye şirketi şahıs işletmesini aktif ve pasifi ile bir kül halinde devralır. Bütün borç ve yükümlülüklerinin yanında şahıs işletmesinin haklarına da sahip olur.

Şahıs işletmesinin sermaye şirketine dönüştürülmesinde ferdi işletmenin 1. Sınıf veya 2. Sınıf tacir olması nevi değiştirme işlemine engel değildir. Ancak burada söz konusu şahıs işletmesinin Ticaret Odasında kaydı bulunmalıdır.  Aksi taktirde ticaret sicilde herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi mümkün olmaz.  Dolayısıyla böyle bir durum söz konusu ise ferdi işletmenin oda kaydı gerçekleştirilmelidir.

 

Ön Hazırlık ve Tescil İşlemleri

–      Ara Dönem Mali Tabloların Çıkartılması; Nevi değişiklik işlemi yapılacak olan şahıs işletmesinin öz varlık tespitinin yapılabilmesi için ara dönem mali tablolarının(bilanço&gelir tablosu veya Mali Durum Tablosu) hazırlanması gereklidir. Bilanço tarihi itibariyle işletmeye ilişkin gerekli muhasebe kayıtları tamamlanmalı, ön hazırlıklar bitirilmelidir. Mali tabloların çıkartılması ile tescil için başvuru tarihi arasında 6 aydan daha fazla bir süre olamaz.

–      Öz Varlık Tespit Raporu’nun Hazırlanması; 6102  Sayılı TTK’dan önce şahıs işletmelerinin öz varlık tespitleri yalnızca Asliye Ticaret Mahkemeleri tarafından yapılabiliyordu. Ancak yeni TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümleri ile bu yetki yeminli mali müşavirler ile mali müşavirlere de tanınmış oldu. Dolayısıyla hazırlanan mali tablolar çerçevesinde şahıs işletmesinin Mali Müşaviri bir Özvarlık Tespit Raporu hazırlamalı, söz konusu Rapor’un sonuç kısmında belirlenen tutar yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak konulmalıdır.

–      Kurulacak Olan Sermaye Şirketi’nin Ana Sözleşmesinin Hazırlanması; Şirket ana sözleşmesi genel çerçevede hazırlanır. Ancak sermaye ile ilgili maddede mutlaka ayni sermaye ve Özvarlık Tespit Raporu ile ilgili bilgilere yer verilmelidir. Daha sonra ana sözleşme noterde tasdik ettirilir.

–      Tür Değiştirme Planı; 6102 Sayılı TTK’nın 185. Maddesi çerçevesinde Tür Değiştirme Planı hazırlanır ve diğer şirket kuruluş evraklarının arasına eklenir.

–      Devralan ve Devrolan Şirketler Açısından Borç Beyannamesi Hazırlanır;

–      Daha sonraki süreçler; normal şirket kurma prosedürleri ve gerekli belgelerin hazırlanmasını içeriyor.

Ana sözleşmenin ticaret sicilinde tescili ve gazetede yayınlanması ile Şahıs işletmesinin ticaret sicil numarası yeni kurulan sermaye şirketine geçiyor ve nevi değişiklik işlemi tamamlanmış oluyor.

Saygılarımızla, Kapsam Denetim

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir