Pay Senetleri Hakkında sık Sorulan Sorular

1-Pay Senedi Bastırma Neden Önemli?; G.V.K Mükerrer 80/1; Şirketlere ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin satışından sağlanan kazançlar gelir vergisinden istisnadır.

Örneğin, Mehmet Demir TÜBİTAK Teknogirişim Sermayesi Desteği alarak,  01.03.2016 tarihinde anonim şirket kuruluşu ile edindiği paylarını, 02.03.2018 tarihinde bir yatırımcıya 750.000 bin TL’ye satmışsa, aradaki 700.000 TL kazanç nedeniyle, beyanname verilmeyecek ve hiç vergi ödemeyecek. Aynı hisse senedi 2017’de satılmış olsaydı veya pay senedi basılmamış olsaydı satıştan doğan 700.000 TL kazanç için 250.000 TL civarında gelir vergisi ödenmesi gerekecekti.

Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Limited Şirketler pay senedi bastırmış ve pay senedi sahipleri bu senetleri iki yıldan fazla bir süre ellerinde tutmuş olsalar dahi bu istisnadan faydalanmaları mümkün değildir. O halde ne yapılmalıdır? Bu soruya Akademisyen Vergi Uzmanı Şükrü Kızılot bir yazısında şöyle cevap vermiştir;

Limited şirketteki hissesini satacak olanın, ortaya çıkacak yüksek tutardaki kazançtan kurtulmasının, yasal bir yolu var. O da şu;
1. Limited şirketteki hisse satılmadan önce, şirketin anonim şirkete dönüşümü için karar alınır.
2. Anonim şirkete dönüştürüldükten sonra, “hisse senedi” ya da “geçici ilmühaber” bastırılır ve ortaklara dağıtılır.
3. Ortakların edindiği hisse senedinin (veya ilmühaberlerin) iktisap (yani edinme tarihi), limited şirket hisselerinin ilk iktisap edildiği tarih olarak kabul edilir. Buna göre örneğin, limited şirket hissesi 5 Nisan 2008’de edinilmişse, 2011 yılında o limited şirket anonim şirkete dönüştüğünde, dağıtılan hisse senedi (ya da geçici ilmühaberin) edinme tarihi 5 Nisan 2008 olarak kabul edilir.
4. Limited şirket anonime dönüştükten sonra, anonim şirket ortağı olan gerçek kişinin hisse senedi (veya geçici ilmühaberi) ciro etmek suretiyle, alıcıya devretmesi halinde, hisse satışından doğan kazancın tutarı ne olursa olsun, gelir vergisine tabi tutulmaz.”

2- Pay Senetlerinde Şekil Şartı Var Mıdır?

6102 TTK MADDE 487  Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

3- Pay Senedi Nasıl Bastırılabilir ?

Pay senetlerinin yukarıda açıklanmış olan zorunlu şekil şartlarını sağlaması ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması koşuluyla bilgisayar çıktısı olarak alınmaları mümkündür.Pay senetleri, yönetim kurulu kararı ile alınarak istenilen küpürler halinde bastırılabilir. Örneğin Canan Hanım’ın sahip olduğu 40.000.-TL tutarındaki payın tamamı için bir pay senedi düzenlenebileceği gibi, gelecek dönemlerde bir pay devri düşünülüyorsa  2 adet 20.000 TL tutarında veya 4 adet 10.000 TL tutarında küpürler halinde de pay senetleri bastırılabilir.