Start Up Firmalarında Yatırım Alma, Sermaye Artırımı ve Emisyon Primi’nin Önemi
Firmalar farklı nedenler yüzünden sermaye eksikliği hissederler. Bu eksiklik Net İşletme Sermayesinin yetersizliğinden kaynaklanabileceği gibi yeni yatırımcılardan bulunan fonların şirkete enjekte edilebilmesi sebebiyle de olabilir. Her ne sebeple olursa olsun asli amaç şirket mali yapısının güçlendirilmesidir.
Son yıllarda girişimcilik anlayışının yeni bir boyut alması, Devletin bu konuda sağladığı girişim sermayesi desteklerinin artması, Melek Yatırımcılar’ın yatırım yapmalarının özendirilmesi ve bu yatırımcıların potansiyeli olan firmaları keşfetmeye başlaması gibi bir çok farklı etken daha fazla start up firmasının kurulmasına sebep oldu.
Yazımızda Start Up Firmaları’na yatırım yapmak isteyen şirketlerin veya şahısların söz konusu şirketlere ortak olması ve bu durumlarda Emisyon Primi’nin önemini örneklerle açıklamaya çalışacağız
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun’un 347. Maddesinde şirketlerin İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkaramayacağı payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için ise esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararının bulunması gerektiği belirtilmiştir. Emisyon primi ise; şirketlerin kuruluş aşamasında veya sermaye artırımlarında çıkaracakları payların itibari değerinin üzerinde bir bedelle satılması durumunda elde edilen olumlu fakları ifade etmektedir.
Şirketlerin halka açılmalarda sıkça kullandığı bir yöntem olmasının yanında sermaye artırımlarında bir ortağın diğer ortaklardan daha fazla ödeme yapmayı kabul ettiği durumlarda sıkça tercih edilir. Böylece fazla ödeme yapmayı kabul eden şirket ortağının şirketteki hisse oranı değişmeden, şirket ortaklık yapısı bozulmadan şirkete sermaye enjekte edilmesi sağlanmış olur.
Örneğin, sermayesi her biri 100 TL değerinde 500 paydan oluşan, ödenmiş sermayesi 50.000 TL olan ABC A.Ş., 500.000 TL karşılığında hisselerinin %20’sini X Yatırım A.Ş.’ye devretmeyi kabul etmiştir. ABC A.Ş.’nin eşit paylara sahip iki ortağı bulunmaktadır.
Şirket ortakları kendi sahip oldukları hisselerin %20’sini 500.000 TL karşılığında ilgili firmaya satabilirler. Bu durumda Ortaklardan her biri 5.000 TL nominal bedelli hisse senetlerini 250.000 TL’ye satmış olurlar. Bu durumda karşımıza iki problem çıkar;
– 1.si söz konusu işlem sonucunda 500.000 TL ABC A.Ş.’ye değil, şirket ortaklarının şahsılarına aktarılmış olur. Bu durum şahsi olarak kazanç elde edilmesi planlanıyorsa doğru bir seçenek olabilir. Başka bir deyişle yatırımcı şirket sadece şirketin %20’sine sahip olmak istiyorsa, yapılan 500.000 TL tutarındaki yatırımın şirket içinde kalması yönünde bir endişesi yok ise işe yarar. Ancak çoğu zaman start up firmalarına yatırım yapan yatırımcılar söz konusu paraların şirket içinde kalmasını, şirket işlemlerinde kullanılmasını arzu etmektedirler.
– 2.si ise vergisel bir problemdir. Anonim şirketlerde hisse senetlerini edinim tarihinden itibaren iki yıl geçmedikçe, bu hisse senetlerinin satışından elde edilecek karların değer artış kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmektedir. Yukarıdaki örnekte 5.000 TL’lik hisse senetleri 250.000 TL’ye satıldığından her bir şahıs için 245.000 TL’lik bir kar söz konusudur ve bu tutarların vergilendirilmesi gerekir. Limited şirketlerde ise iki yıl kurualı bulunmamaktadır. Aradan 10 yıl dahi geçse bu karın vergilendirilmesi esastır.(Bu durumda Limited şirketi Anonim Şirkete çevirmek rasyonel olacaktır)
“Ortaklıklarda gerçekleştirilmesi planlanan bazı sermaye artırımlarına tüm ortaklar eşit oranda katılamayabilir ve zaman zaman bir ortak diğerinden daha fazla ödeme yapmayı üstlenebilir. Ancak bu gibi hallerde daha fazla ödeme yapacak olan ortak yeni çıkarılan paylardan daha fazla edineceğinden ortaklık yapısı, sermaye artışına katılacak güçte olmayan ortak aleyhine değişecektir. Bu sorunun önüne geçilebilmesi amacıyla ödeme yapmayı üstlenen ortağın yeni çıkarılan paylar için itibari değerlerinden daha fazla bir ödeme yapması kararlaştırılabilir. Bu şekilde itibari değerin üzerinde kalan kısım ayrı bir sermaye yedeği hesabına kaydedilir ve ortaklık yapısı bozulmamış olur.”¹
Şirket Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul’unda 125 yeni pay çıkarmasına ve dolayısıyla, 12.500 TL sermaye artırımına gidilmesine karar verilecektir. 12.500 TL nominal bedelli söz konusu hisselerin ise 500.000 TL bedel ile X Yatırım A.Ş.’ye devredilerek, şirket ortaklığına alınmasına karar verilecektir. Bu durumda şirket 12.500 TL’lik hisse senetlerini 500.000 TL’ye satmış olur, 487.500 TL tutarındaki kar ise Emisyon Primi olarak Bilanço’da Sermaye Yedekleri’ne ( Hisse Senedi İhraç Primleri) alınır.
Bu işlemler sonucunda girişimci ortaklar ABC A.Ş.’nin %80 hissesine, yatırımcı şirket ise %20 hissesine sahip olur. Eğer bu prosedür takip edilmemiş olsaydı, şirketin girişimci ortakları aynı oranda sermaye artırımına katılamayacaklarından şirketteki payları toplam %80’den %10’a düşmüş olacaktı.
Bu yöntem şirket kuruluş aşamasında, var olan ortaklar tarafından yeni sermaye enjekte edilmesine ihtiyaç duyulduğunda veya sonradan şirkete ortak alınması durumlarında kullanılabilmektedir.
Yukarıdaki örnek ve açıklamalardan anlaşılacağı üzere Emisyon Primi şirketlerin Mali Yapılarının güçlendirilmesinde hayati bir önem arz etmekte olup, özellikle küçük girişimcilerin şirketlerindeki pay oranlarının korunması açısından oldukça kullanışlı bir enstrüman olarak kullanılabilmektedir.
1- http://www.dunya.com/sermaye-artiriminda-emisyon-primi-208428h.htm
